证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）与全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心(有限合伙)（以下简称“嘉辰基金”）共同投资人民币150,000万元设立滁州亿晶光电科技有限公司（以下简称“滁州亿晶”或“合资公司”）。

　　●投资金额：合资公司注册资本为150,000万元人民币，其中常州亿晶出资80,000万元，占注册资本的53.33%，嘉辰基金出资70,000万元，占注册资本的46.67%。

　　●本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十七次会议及公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　●本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　●风险提示：本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将利用自身管理经验及技术积累等优势，通过不断完善合资公司法人治理结构及内部控制制度，培养优秀的经营管理团队，优化合资公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2022年9月21日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于新建滁州年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目的议案》，并与全椒县人民政府签订了《年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目投资协议》（以下简称“投资协议”）及《年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目补充协议》（以下简称“补充协议”），公司于次日披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于投资建设光伏制造项目的公告》（2022-072）。2022年10月14日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了此次投资事项并于次日对外披露了《亿晶光电科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告》（2022-080），上述投资协议和补充协议正式生效。

　　近日，常州亿晶与嘉辰基金签订了《出资人协议》，本着平等互利的原则，经各出资人友好协商，一致决定共同出资设立合资公司，完成了设立合资公司的相关工商登记手续，并取得了全椒县市场监督管理局出具的《营业执照》。合资公司注册资本为150,000万元，其中常州亿晶出资80,000万元，占注册资本的53.33%，嘉辰基金出资70,000万元，占注册资本的46.67%。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关文件制度的规定，本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十七次会议及公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方介绍

　　1.企业名称：全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙）

　　2.统一社会信用代码：91341124MA2RFXX66M

　　3.成立时间：2018年1月18日

　　4.企业类型：有限合伙企业

　　5.注册地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路709号（全椒政务区主楼）

　　6.委派代表：郭锐

　　7.执行事务合伙人：前海亚商粤科投资管理（深圳）有限公司

　　8.注册资本：50,000万元人民币

　　9.主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　10.主要股东或实际控制人：全椒县全信产业投资有限公司持有嘉辰基金60%股权、全椒信泰实业有限公司持有嘉辰基金39.8%股权。

　　11.最近一年又一期财务情况（单位：人民币元）：

　　■

　　12．嘉辰基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。目前嘉辰基金未涉及任何诉讼，无负债，未被列入失信被执行人，资信状况良好。

　　三、投资标的基本情况

　　1.企业名称：滁州亿晶光电科技有限公司

　　2.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；水产品零售；水产品批发；货物进出口；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；非金属矿物制品制造；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水产养殖；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　3.注册资本：150,000万元人民币

　　4.出资方式：货币出资

　　5.投资规模及出资比例：合资公司注册资本为150,000万元，其中常州亿晶出资80,000万元，占注册资本的53.33%，嘉辰基金出资70,000万元，占注册资本的46.67%。

　　6.合资公司治理：

　　（1）滁州亿晶设股东会，各股东按照实缴出资比例享有表决权，涉及到《公司法》第三十七条约定的表决事项由持有滁州亿晶过半数表决权股东同意视为通过；涉及到修改滁州亿晶章程、增加或者减少注册资本的决议，以及滁州亿晶合并、分立、解散或者变更滁州亿晶形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如后续双方对嘉辰基金委托常州亿晶行使表决权另有约定的，以另行约定的为准。

　　（2）常州亿晶及其委派的人员全面负责滁州亿晶日常经营管理，嘉辰基金不参与滁州亿晶经营管理及人员任命。滁州亿晶不设董事会，常州亿晶有权任命滁州亿晶执行董事，任期3年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。常州亿晶在此确认，任命唐骏为执行董事，并为滁州亿晶法定代表人。

　　（3）滁州亿晶不设监事会，设监事1人，由常州亿晶委派，监事任期3年，任期届满可连选连任。

　　（4）滁州亿晶的总经理、财务负责人以及其他核心人员均由常州亿晶任命。

　　（5）在嘉辰基金首期注册资本实缴后，嘉辰基金有权于每季度结束后30日查阅滁州亿晶财务报表，每年度结束后120日内查阅滁州亿晶审计报告，同时对滁州亿晶涉及《公司法》约定的股东表决权事项享有知情权。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：常州亿晶光电科技有限公司

　　乙方：全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙）

　　（一）合资公司组织形式与经营范围

　　1.1合资公司的中文名称为：滁州亿晶光电科技有限公司。

　　1.2 合资公司的住所为：安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路政务中心6号楼一层101室。

　　1.3合资公司的组织形式为：其他有限责任公司。

　　1.4合资公司的经营范围为：一般项目：太阳能发电技术服务；水产品零售；水产品批发；货物进出口；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；非金属矿物制品制造；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水产养殖；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（二）注册资本和出资人出资

　　2.1 合资公司的注册资本为150,000万元（人民币，本协议下同），其中：

　　甲方：常州亿晶光电科技有限公司，出资额为：80,000万元，货币出资，占注册资本的53.33%；

　　乙方：全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙），出资额70,000万元，货币出资，占注册资本的46.67%；

　　2.2双方同意，甲乙双方每一期出资均应同比例出资到位。乙方在接到甲方的实缴注册资本通知书并在甲方实缴注册资本后1个工作日内，须同比例向滁州亿晶实缴注册资本。

　　2.3各出资人任何一方未按照上述约定按时足额缴纳出资，不得按照认缴出资享有股东权利，只能按照实际缴纳出资享有股东权益，对未履行出资部分不享有其股东权益，包括但不限于表决权、收益权。出资人未全额缴纳出资逾期超过90日以上的，任何一方守约出资人有权选择退出本协议或补足该未缴纳部分出资。如果守约出资人选择补足出资的，该出资不足的出资人的未缴出资的对应权利归属补齐出资的出资人。

　　（三）出资人的权利与义务

　　3.1 出资人的权利

　　3.1.1 申请设立合资公司并随时了解合资公司的设立工作进展情况。

　　3.1.2 为合资公司筹建之目的，以自己的名义签署筹建过程中必须的法律文件。

　　3.1.3 审核设立过程中筹备费用的支出。

　　3.1.4 合资公司成立后，足额缴付出资的出资人有权要求合资公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由合资公司盖章。

　　3.1.5 在合资公司成立后，按照国家法律和双方的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。

　　3.1.6当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见。

　　3.2 出资人的义务

　　3.2.1按照国家有关法律、法规的规定从事合资公司设立活动，任何一方不得以设立合资公司为名从事非法活动。

　　3.2.2依据本协议的规定，按时、足额向合资公司缴纳出资。

　　3.2.3 及时提供合资公司申请设立所必需的文件材料。

　　3.2.4 在合资公司依法设立后，应当遵守法律、行政法规和出资人协议，依法行使出资人权利，不得滥用出资人权利损害合资公司或者其他出资人的利益。

　　（四）关于出资资金的约定

　　4.1 合资公司设立后，合资公司的注册资金应专项用于10GW高效N型TOPCon光伏电池项目，若资金用途变更，需经双方协商同意后调整。

　　4.2 对于乙方向滁州亿晶出资的70,000万元出资款，甲方须于乙方每笔实缴出资款到位之日起第48个月月底前、第60个月月底前现金回购，回购比例分别为50%、50%。

　　回购价格计算公式为：乙方实际出资的每笔资金金额/2+乙方实际出资的每笔资金金额/2×LPR×D/360

　　其中：LPR代表乙方实缴出资时点贷款市场报价5年期利率；D代表自乙方该笔资金实际出资的金额到位之日起至回购款支付完毕之日止之间的天数。

　　除上述时点外，甲方也可以无条件以书面通知的方式要求提前回购全部或部分乙方向滁州亿晶的出资款，回购价格计算方式同上述公式。

　　4.3 如滁州亿晶在全椒单独上市，须书面告知乙方，乙方出资款中可保留不少于1亿元出资款作为股权投资（如乙方提出保留股权投资的，应在甲方全部完成回购时点之前书面提出），股权占比等相关协议另行商议。

　　4.4 双方确认，乙方以本协议约定的方式出资入股滁州亿晶后，除双方另行约定一致外，不参与合资公司任何经营管理和利润分配，乙方所持滁州亿晶的股权未经甲方同意，不得转让给第三方（但第4.5条所约定情形除外）。

　　4.5 若甲方未能在乙方出资款到位之日起第48个月月底前按照上述约定回购乙方股权，则回购价款计算方式变更为以未如期回购的注册资本为基数、按年化利率6%（单利）支付乙方的资金占用成本（自资金到位之日起计算，下同）；第60个月月底前仍未按约定回购，则回购价款计算方式变更为以未如期回购的注册资本为基数、按8%年化利率（单利）支付乙方的资金占用成本，且乙方有权随时解除协议，有权自行将股权出售给第三方（甲方不得在股东会否决或弃权乙方的出售议案），并向甲方追偿损失。

　　4.6 当上述股权回购完成后，双方均应配合完成相应回购的市场监督管理局的变更手续（包括签署股权转让协议、章程等变更文件）。

　　（五）合资公司的经营管理

　　5.1 股东会

　　合资公司设股东会，各股东按照实缴出资比例享有表决权，涉及到《公司法》第三十七条约定的表决事项由持有合资公司过半数表决权股东同意视为通过；涉及到修改合资公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合资公司合并、分立、解散或者变更合资公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　如后续双方对乙方委托甲方行使表决权另有约定的，以另行约定的为准。

　　5.2 日常经营管理

　　甲方及其委派的人员全面负责合资公司日常经营管理，乙方不参与合资公司经营管理及人员任命。合资公司不设董事会，甲方有权任命合资公司执行董事，任期3年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。甲方在此确认，任命唐骏为执行董事，并为合资公司法定代表人。

　　合资公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派，监事任期3年，任期届满可连选连任。

　　合资公司的总经理、财务负责人以及其他核心人员均由甲方任命。

　　在乙方首期注册资本实缴后，乙方有权于每季度结束后30日查阅合资公司财务报表，每年度结束后120日内查阅合资公司年度财务报表，同时对合资公司涉及《公司法》约定的股东表决权事项享有知情权。

　　5.3 利润分配及经营亏损

　　合资公司在经营期限内如决定进行利润分配的，甲方有权单方决定利润分配方案，有鉴于本协议第（四）项关于乙方出资款回购的约定，双方一致同意：除本协议4.3条约定的滁州亿晶上市后乙方仍持有合资公司股份的情况外，乙方不参与滁州亿晶的任何利润分配。

　　鉴于双方关于股权回购已有明确的回购时点、回购价格的约定，且该等回购为无条件需履行的事项，双方同意乙方不承担全椒合资公司的经营风险、不承担其经营亏损、乙方对合资公司的所有债务皆不承担连带责任（包括但不限于担保等）。同时甲方承诺无论乙方按时出资与否，无论合资公司日后正常经营与否，甲方皆无权以任何理由向乙方提出任何违约追偿。

　　（六）协议的解除

　　6.1发生下列情况之一的，本协议可解除：

　　6.1.1 因发生不可抗力事件而导致各方或一方无法履行本协议的，各方均可以书面通知方式通知对方解除本协议。

　　6.1.2 因情况发生变化，本协议各方经过协商同意解除。

　　6.1.3 法律规定的及本协议约定的其他解除合同的情况出现。

　　6.2以书面通知方式解除本协议的，书面通知送达日期为合同正式解除之日。以协商方式解除本协议的，以本协议各方达成合同之日为本协议正式解除之日。

　　6.3本协议的解除，不影响合同一方向其他方请求赔偿损失的权利。

　　6.4 各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

　　（七）不可抗力

　　7.1不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。

　　7.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他方，并在十五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商延期履行本协议或终止本协议。

　　7.3如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。

　　（八）违约责任

　　8.1如甲方违反本协议所约定的义务，应承担违约责任。鉴于乙方除出资之外，不参与合资公司的任何经营活动，所以乙方就本协议，不承担任何违约责任。

　　（九）争议的解决

　　9.1 本协议适用中华人民共和国法律。

　　9.2 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由各方通过友好协商解决，如各方不能协商解决，则应提交合资公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　（十）协议的生效

　　10.1本协议由各企业出资人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　10.2 如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议的签署生效日期。

　　（十一）协议的修改、补充

　　11.1本协议的修改或变更，需经全体出资人一致协商同意并签署书面文件，方能生效。

　　11.2本协议未尽事宜由各方共同协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（十二）其他

　　12.1双方就本合作还将另行签署章程；本协议与章程不一致之处，以本协议约定为准。

　　12.2本协议与全椒县人民政府与亿晶光电科技股份有限公司签订的《年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目投资协议》及其《补充协议》不一致之处，以本协议为准。

　　12.3本协议一式六份，本协议各方各执二份，二份由设立后的合资公司留存。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次投资完成后，公司将以滁州亿晶作为全椒项目发展平台，有利于公司积极推进公司光伏产品的规模化发展，加快公司战略目标的实现。本次对外投资设立合资公司的注册资金应专项用于10GW高效N型TOPCon光伏电池项目，有助于该项目前期的建设与推进。

　　此次投资使用公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金压力，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将利用自身管理经验

　　及技术积累等优势，通过不断完善合资公司法人治理结构及内部控制制度，培养

　　优秀的经营管理团队，优化合资公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月18日